章魚打開鐵閘門后愛麗絲進入里面的魚嘴洞穴，在空中愛麗絲見到了玻璃魚交談后發現有三個喇叭洞敞開著。愛麗絲首先進入了左側的黃色喇叭洞，將這里面的黑色怪物消滅后砸碎透明的覆蓋，鼓樂開始正常演奏起來。另外的兩個洞穴用同樣的方法可以打開音樂演奏。回到玻璃魚除愛麗絲需要通過一個音樂測試，就是隨著屏幕的提示按下相應的按鍵就可以了。

　　跳下平臺后愛麗絲消滅掉三只加濃螃蟹，空中的睡床緩緩落下并且開動了石臺機關，沿著石臺跳上進入剛剛打開的小洞口。經過一段水母區后愛麗絲來到另一個空中有睡床的地方，仍然消滅這里的敵人后繼續進入打開的洞口。

　　這里見到藍色貝殼MM和地上的拼圖機關，但是由于拼圖的數量不夠所以愛麗絲還需要在附近找到另外四塊拼圖。拼圖都是在周圍的兩個區域找到的，其中有一個是在鑰匙孔中，要細心。得到四塊拼圖后開始正式的拼圖游戲，按照背景的要求將拼圖拼完整，右下角的一塊留出空來，只有五步可以移動，其實聯系兩次就會了。成功后貝殼MM進入了打開的魚嘴洞中，愛麗絲也隨后進入。

　　愛麗絲看到海盜騎著海獅前來，墓地的鐵門關上后出現幽靈，這個幽靈的行動速度很快要一直閃避到它自己坐下休息時上前攻擊，當它拿出炸彈的時候用胡椒炮攻擊它的炸彈。愛麗絲進入打開的鐵門中，將這里的敵人盡數消滅后墳墓中出現幽靈請求愛麗絲的幫助，并且打開前方的鐵門。